Enquanto contávamos aqui no TINO que a Hybe, gravadora do BTS, adquirira a concorrente, SM Entertainment, outras dezenas de empresas eram compradas pelo mundo, já que essa é uma prática comum do mercado.

Mas o caso Hybe/SM tem um detalhe que o diferencia: trata-se de uma aquisição hostil. Quem aponta essa situação é o CEO da SM Entertainment, Cheoul Hyuk Jang, no vídeo em que comenta a compra. O caso, entretanto, não é exclusividade das gigantes do entretenimento.

O que é aquisição hostil

O termo é uma tradução livre do inglês hostile takeover, que teve origem nos Estados Unidos, mas já é bem conhecido no Brasil. Ocorre quando uma companhia adquire outra sem que o conselho administrativo ou os diretores da empresa comprada concordem com a aquisição. Esse cenário pode acontecer por diversos motivos, desde a objeção de a “nova” companhia ser comandada por uma concorrente, como no exemplo acima, até por se acreditar que a nova liderança não será tão boa como a atual, por exemplo.

Uma aquisição hostil pode ocorrer de duas maneiras:

1. Compra de ações diretamente com acionistas: quando uma empresa compra ações de outra diretamente com um acionista da companhia.
2. Oferta pública de aquisição (OPA): quando a companhia compradora faz uma oferta para adquirir todas as ações da empresa desejada disponíveis no mercado.

Portanto, uma aquisição hostil só ocorre com empresas que têm capital aberto, ou seja, estão listadas na bolsa de valores com ações disponíveis para compra e venda.

Aquisição hostil x aquisição amigável

A principal diferença entre aquisição hostil e amigável é o alinhamento e consenso entre a empresa compradora e a comprada.

Se a aquisição é amigável, há uma conversa e um acordo entre as partes, que trabalham juntas para que a transação ocorra da melhor forma para as duas companhias.

No caso da hostil, o conselho geralmente veta esse acordo, podendo até traçar maneiras de impedir a aquisição.

Estratégias contra a compra

Diante de uma oposição à aquisição, a empresa a ser comprada pode traçar estratégias para se tornar menos atraente e/ou evitar que o negócio aconteça.

São elas:

• Pílulas de veneno

Segundo o jornal Estadão, a pílula poder variar de acordo com o estatuto da empresa, que delimita a porcentagem que um acionista pode adquirir dessa companhia. Caso alcance essa quantidade máxima, ele deve realizar uma oferta pública de aquisição, comprando toda a organização. É tudo ou pouco.  

Essa estratégia faz com que os interessados a comandar a empresa precisem comprar uma grande parte das ações por um custo alto, o que muitas vezes inviabiliza o negócio.

• Defesa Pac-Man

Quando a empresa a ser comprada vira o jogo e consegue adquirir aquela que gostaria de comprá-la.

• Golden parachute

Esse mecanismo permite que, diante de uma aquisição, os executivos possam rescindir os contratos e receber multas rescisórias de alto valor.

Exemplos brasileiros

No Brasil, um dos casos mais emblemáticos de aquisição hostil foi em 2006, quando a Sadia, empresa de alimentos frigoríficos, fez uma tentativa de aquisição da concorrente Perdigão. Os acionistas da compradora acreditavam na sinergia entre as companhias e não deram ouvidos à opinião do conselho da Perdigão, que era contrário à compra. De qualquer modo, a aquisição acabou não acontecendo naquele momento. Ironicamente, anos depois, em 2009, após a crise de 2008, as duas empresas acabaram se unindo e formaram a BRF.

Recentemente, em 2021, a própria BRF foi protagonista de uma aquisição hostil, quando a Marfrig adquiriu no mercado 33,25% das ações da companhia, tornando-se acionista majoritária. Apesar de ter a maior parte das ações, a empresa não assumiu o controle total, pois o estatuto da BRF dispunha de uma pílula de veneno que determinava que se algum acionista chegasse a 33,3%, seria obrigado a fazer uma oferta pública por todas as outras ações.